與本公司有關的風險

我們依賴數量有限的主要產品；倘我們無法保持我們主要產品的銷量、定價水平及溢利率，我們的收益及盈利能力會受到重大不利影響。

於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，我們兩種主要產品（即金嗓子喉片及金嗓子喉寶系列產品）的銷售收益分別約佔我們收益總額的97.6%、98.1%及96.7%。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，按銷售收益計，我們的王牌產品金嗓子喉片分別佔我們收益總額的92.4%、92.4%及90.6%。由於我們的收益目前，並預期將繼續集中在數量有限的主要產品上，我們可能會特別容易受到對我們的任何主要產品的銷量、定價水平或盈利能力造成不利影響的因素影響。我們無法控制的多項因素可能會對我們的主要產品構成不利影響，包括消費者喜好變化、原材料供應減少或原材料成本增加、產品質量或安全標準問題、與我們現有分銷商的關係、知識產權侵權及於中國潤喉片市場存在假冒潤喉片產品。對我們主要產品的銷量及定價水平構成不利影響的任何因素可能會導致我們的收益及盈利能力下降。

倘我們未能有效推廣及宣傳我們的品牌（尤其是我們的「金嗓子」品牌），我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。

我們的品牌名稱對我們的成功至關重要，原因在於我們相信品牌的市場認知乃消費者決定購買有關咽喉產品的關鍵因素之一。我們的暢銷品牌「金嗓子」對我們業務的成功至關重要。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，我們營業額的97.6%、98.1%及96.7%分別來自該品牌項下的產品銷售。維持及提高我們的品牌認知度及聲譽主要取決於對我們產品功效及質量的認可以及客戶滿意度及忠誠度水平。

我們近年投入大量資源推出及維持各種媒體廣告以加強及維持我們的品牌認知度及提升我們的品牌形象。倘我們未能成功宣傳我們的品牌名稱或未能維持我們的品牌文化或品牌認知度，我們品牌的市場認知及消費者的接受程度可能下降，因而對我們的業務、經營業績及前景可能構成重大不利影響。此外，涉及我們品牌或產品的負面報導或爭議（不論其真實性）、失去任何獎項或認可、與我們業務合作方（如我們代言名人）的關係惡化會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們大部分營業額來自分銷商。倘我們無法維持與現有分銷商的關係或無法監察彼等進行的分銷或未能擴大分銷網絡，或倘我們的分銷商無法取得或維持必需的執照、許可證或證書，我們的業務、財務狀況或經營業績會受到重大不利影響。

我們超過95%的產品通過中國的分銷商出售，而該等分銷商全部獨立於我們。分銷商可通過本身業務關係協助我們接觸零售店，因此對我們的業務相當重要，在我們並無開展任何業務的新市場更為重要。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，來自我們五大分銷商的營業額分別佔我們總營業額的35.8%、29.1%及24.8%。按照中國的行業慣例，我們與分銷商訂立為期一年的分銷協議。我們未必可以按照有利的條款與分銷商續訂分銷協議或甚至不能續約。我們的分銷商未必可以成功推廣及出售我們的產品以達致彼等的年度銷售目標或維持競爭力，我們亦未必能直接監察分銷商以確保有效地向消費者出售我們的產品或我們未必能對產品分銷實施有效控制。倘我們的產品對消費者的銷量或定價架構未達理想水平，則分銷商未必向我們訂購新產品、可能減少常規訂單的數量或要求折減批發採購價。我們的分銷商亦可選擇分銷我們競爭對手的產品。損失分銷商，或分銷商訂單減少，均不利向消費者銷售，因而會有損銷量及營業額。有關往績記錄期間我們分銷商數目變動的詳情，請參閱本招股章程「業務－銷售、市場推廣及分銷－與分銷商的關係」一節。此外，我們在部分地區佈局有多名分銷商，彼等構成我們年度分銷計劃的一部分，而我們基於有關地區的預期銷售目標及需求以及各分銷商的業務關係、實力及地緣優勢釐定該年度分銷計劃。倘我們未能恰當評定或監控我們的分銷計劃及分銷商的銷售目標，可能導致分銷商之間過度競爭的風險上升。

此外，倘我們的分銷商違反分銷協議，如針對交叉銷售的條文或違反分銷協議所載最低售價的條文，我們可能須終止與違約分銷商訂立的相關分銷協議。倘我們因違反分銷協議決定終止雙方關係，或分銷商未能解決其零售商的嚴重違約問題，則我們在個別地區出售產品的能力或會受損。上述及類似行動亦會不利於我們的品牌及產品形象，可能令客戶流失及銷售額下跌。

此外，藥品分銷在中國受高度監管，並須取得中國政府機關頒發的各種執照、許可證及證書。其中，我們的分銷商須就其業務營運取得並維持《藥品經營質量管理規範》(GSP)證書。我們分銷商的執照、許可證及證書或會不時到期並須定期續期。我們並不處理我們分銷商的續期程序，致使我們的營業額受到我們無法控制的其他因素影響。我們分銷商申請必需的續期、執照、許可證或證書乃由有關政府機關按可能不時修訂的標準評核。我們無法預測日後該等標準將如何修訂，且我們無法向閣下保證我們分銷商目前就我們產品取得的所有執照、許可證或證書可以或將會續期。我們分銷商無法取得或維持必需的執照、許可證或證書可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

消費者喜好、對我們產品療效的認知或對草本潤喉片的需求改變會對我們的聲譽、收益及盈利能力造成不利影響。

我們持續取得成功在相當程度上依靠中草藥潤喉片的受歡迎程度及需求。然而，消費者對中草藥潤喉片的喜好及需求可能由於多種原因而改變，包括但不限於：

· 消費者對中草藥潤喉片可達到其宣稱功效的信念有所改變；

· 相對宣稱具有類似功效的其他種類產品（如西藥）而言，消費者對中草藥潤喉片的喜好整體下降；

· 出現有關中草藥潤喉片或可能與我們產品有關的其他產品的負面報導；及

· 出現有關我們任何原材料的負面報導。

此外，消費者未必認為我們的潤喉片產品更勝競爭對手的潤喉片產品。消費者對

中草藥潤喉片產品（尤其是我們的潤喉片產品）的喜好及需求整體改變，會對我們的業務前景及經營業績造成重大不利影響。

再者，我們的產品主要在療效、價格及消費者廣泛市場認可方面與其他產品競爭。我們的競爭對手或能夠成功開發我們的產品或在市場上推出有效的替代品。倘競爭對手的替代產品較我們的任何產品更具或被認為更具療效或成本效益，或更獲市場認可，我們相關產品的銷量及定價水平或會有所下降，從而對我們的收益及盈利能力造成不利影響。

倘我們生產的產品未達到必要的質量或安全標準，我們的業務及聲譽會受到損害，而我們的收益及盈利能力會受到不利影響。

我們的產品及製造流程須符合若干質量及安全標準。我們已建立質量控制管理體系及標準操作程序防止我們的產品出現質量問題。儘管我們設有質量控制體系及程序，我們仍無法完全消除出現錯誤、缺陷或失敗的風險。我們可能因多項因素而未能發現或消除質量缺陷，其中許多因素不受我們控制，包括：

· 製造誤差；

· 製造過程中出現技術或機械故障；

· 質量控制人員的人為錯誤或瀆職；

· 第三方干預；

· 我們採購或生產的原材料或包裝材料出現質量問題。未能檢測出我們藥品的質量缺陷或未能阻止該等有缺陷產品流入終端用戶會導致消費者受傷、產品召回或撤回、吊銷執照或監管機構罰款、或出現其他問題，從而會嚴重損害我們的聲譽及業務、令我們面臨承擔法律責任的風險，並對我們的收益及盈利能力構成不利影響。

倘我們遭受產品責任索償、客戶投訴、產品污染或有關我們產品或其他公司所售類似產品的負面報導，我們會面臨承擔費用及法律責任的風險，而我們的聲譽、收益及盈利能力會受到重大不利影響。

由於在中國（我們推廣及出售產品之地）開發、生產、推廣、宣傳及出售藥品、食品及其他產品，我們面臨與產品責任索償、客戶投訴、產品污染或負面報導相關的風險。倘我們的任何產品被視為或被證明不安全、無效、有缺陷或受污染或倘我們涉嫌使用不充分或不正確的產品標簽或廣告或對副作用的警告不充分或對副作用的披露不足或具誤導性，則可能會引致有關索償。我們無法向閣下保證我們將不會遭受產品責任索償或我們將能對有關索償成功抗辯。倘我們在中國無法對有關索償抗辯，我們可能須承擔民事責任、行政制裁（包括停產、充公非法生產或出售的產品及非法收益、罰款及撤銷我們的營業執照），而最極端的情況則為承擔刑事處罰。

在我們現時或日後可能出售產品的其他司法權區，尤其是在更加成熟的市場（包括美國），可能會有相似或更繁瑣的產品責任以及藥品及食品監管機制，以及更有利於提起訴訟的環境，此可能會增加我們的產品責任索償風險。我們並無投購任何產品責任險以承保產品責任索償可能引起的任何損害。即使我們能成功對產品責任索償抗辯，如此一來，或會分散管理層的大部分注意力及耗費大量財務資源。

此外，我們的產品僅被指控有害，無論最終證明屬實與否，可能對我們的聲譽及銷量帶來不利影響。另外，柳州堅利目前負責我們海外銷售產品的出口及貼標簽工序，該做法可能會使我們承受潛在責任風險，原因為我們並不熟悉有關海外法規。有關我們國際市場推廣、銷售及分銷的進一步詳情，請參閱本招股章程「業務－銷售、市場推廣及分銷－國際市場推廣、銷售及分銷」一節。

再者，我們最近已根據分包協議聘請靈山宇峰製造金嗓子喉寶植物飲料系列產品。有關進一步詳情，請參閱本招股章程「業務－製造－分包協議」一節。我們過往並無進行有關合作，亦無根據有關分包安排監察產品製造的重大經驗。倘未能根據分包安排有效監察產品，或會令我們面臨承擔法律責任的風險，從而對我們的收益及盈利能力造成不利影響。

另外，被認為屬負面或對其他公司所售類似產品的安全、功效或益處提出質疑的研究報告、調查結果或報導，亦會對我們市場推廣活動的效果、產品需求及業務與經營業績造成重大不利影響。即使有關產品欠缺成效或不良效果是由於消費者未有適當地或按指示服用產品所致，亦可能出現該等負面報導。有關其他公司所售類似產品的負面報導（即使並無事實依據）將會對我們的業務及品牌造成不利影響，並導致監管機構對我們產品進行更嚴格的審查及可能採取監管行動限制我們宣傳或出售產品的能力。

我們使用馳名商標、江佩珍女士的肖像及其他相關商標的權利乃由江佩珍女士或其控制的公司授權許可，因此，倘第三方成功就江女士對有關商標的擁有權或我們使用有關商標的權利提出質疑，或我們未能阻止有關商標在未經授權的情況下被使用，則我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。

我們於2015年6月24日分別與佩珍投資及江女士訂立商標授權協議及肖像授權協議，據此，本公司及廣西金嗓子已獲授獨家許可權（受若干條款及條件所規限），以使用馳名商標、江佩珍女士的肖像及其他相關商標，免繳年度授權費。兩項許可的初步年期均為50年，並均將於各自到期時自動續期50年。在未經我們事先書面同意前，江女士無權終止或撤回商標授權協議或肖像授權協議。有關商標授權協議及肖像授權協議的年期及終止事件的詳情，請參閱本招股章程「關連交易－持續關連交易－獲豁免持續關連交易」一節。我們相信我們的知識產權對我們業務營運的成功至關重要。

倘第三方成功就江女士對馳名商標、江女士的肖像或其他相關商標的擁有權或我們使用馳名商標、江女士的肖像或其他相關商標的權利提出質疑，則我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。我們亦承受第三方可能未經授權使用馳名商標、江女士肖像或其他有關商標的風險。

我們若干主要產品的現有產能有限，倘我們未能完成收購位於廣西壯族自治區柳州市洛維工業集中區的新土地或提高我們的產能，我們的業務前景會受到重大不利影響。

截至2014年12月31日，我們金嗓子喉片生產線、內部包裝線及外部包裝線的利用率分別為51.6%、75.2%及99.4%。我們目前位於柳州1號生產設施的金嗓子喉片產品外部包裝設施每日運行16小時，而位於柳州2號生產設施及來賓生產設施的該等包裝設施則每日運行8小時。為增加產能，我們已斟酌通過在當地聘請更多員工增加來賓生產設施每個工作日的輪班次數的可能性，但我們認為從成本角度來看，並非可行的長久之計，原因在於目前具備相關經驗及資質的人手相當緊缺。倘我們重新調配總部的重要員工，我們將會產生額外調配補償金，因而增加勞工成本。我們依賴此等生產線及包裝線以製造我們全部主要產品。倘市場對此等產品的需求繼續上升，我們進一步提升產量的能力將尤其受外部包裝產能所限。我們計劃通過收購位於廣西壯族自治區柳州市洛維工業集中區的新土地及興建新藥品生產及研發基地而提高我們的產能，以滿足我們產品的需求。有關我們提高產能的計劃詳情，請參閱本招股章程「業務－未來擴展及升級計劃」一節。

然而，我們成功推行提升產能的擴展計劃的能力受多項風險及不確定因素所影響，包括我們通過公開招標、拍賣及掛牌出讓程序於洛維或任何替代地盤完成收購新土地的能力；取得興建及經營新生產基地所需許可證、牌照及批文的能力；建築工程延期及設備採購延遲的風險；以及我們及時聘得足夠合資格員工以支持我們提升產能的能力。因此，儘管我們的中國法律顧問已告知我們，完成收購位於洛維的此塊新土地將不會有任何法律障礙，惟我們無法向閣下保證我們將有能力以我們所計劃的方式提升產能，或根本無法提升產能。倘我們未能完成收購新土地並因而需物色替代地盤，我們無法向閣下保證我們能及時或以合理成本尋得替代地盤。倘我們無法提升產能，我們未必能把握市場對我們主要產品需求的預期增長，從而對我們的業務前景造成重大不利影響。此外，我們新土地或替代地盤的收購及提升產能的計劃需要大量資本投資，且擴展計劃的實際成本或會超出我們原本的估計，故可能對我們支出的回報有重大不利影響。

我們可能因我們的藥品未如我們聲稱般有效而遭受索償。

我們的市場推廣活動非常倚重藥品的特別療效的賣點及用途。舉例而言，我們聲稱我們的金嗓子喉片有助緩解急性咽炎所致的喉痛喉乾及聲音嘶啞症狀。倘消費者或媒體宣稱我們的藥品未如我們聲稱般有效，我們可能招致法律、財務成本及負債，並令我們的品牌及聲譽受損。此外，我們部分競爭對手可能趁機以該等宣稱針對我們。對該等宣稱作出抗辯可能涉及高昂費用且費時，並可能分散我們用於業務及營運的財務及其他資源。此外，我們藥品所標明的藥效須接受定期監管審查，而有關監管審查標準的法規的任何變動，以及任何不利的新監管結果，均可能會導致若干藥效的賣點及用途不獲認可。故此，我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們依賴數目有限的供應商供應我們產品的原材料，而我們並未與大多數原材料供應商訂立長期供應合約。

我們依賴數目有限的供應商供應我們產品的原材料，且我們按各項交易或年度基準與大多數供應商訂立合約。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，我們向五大供應商採購的原材料總額分別為人民幣115.6百萬元、人民幣54.8百萬元及人民幣78.9百萬元，分別約佔我們原材料採購總額的71.7%、67.0%及73.9%。我們生產過程所需的原材料的供應及價格可能受一般市況、有關原材料的供需、供應商的財務狀況、天氣狀況及自然災害等因素的影響。我們依賴數目有限的供應商（尤其是異麥芽酮糖醇供應商），或會令我們面對原材料採購價出現意料之外的上漲或供應不足的風險。我們無法向閣下保證供應商將繼續按我們可接受的價格及條款條件供應原材料，且我們未必能將日後原材料的任何價格升幅轉嫁予我們的客戶，上述任何一種情況皆可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們未必可以準確追蹤分銷商的銷售額及存貨水平，導致我們的銷售趨勢預測不準確。

我們有常規制度追蹤分銷商所售我們產品的數額。我們要求已訂約的分銷商編撰銷售資料，列明各分銷商所售產品的數量及價格。我們的當地銷售人員一般每年定期或非定期到訪檢查分銷商及分銷商的存貨，以核實分銷商所提供的銷售資料。此外，我們亦每年評估分銷商下達的訂單，確保分銷商的訂購量符合其過往需求，避免存貨堆積在分銷商處。然而，上述行動對於追蹤分銷商存貨的水平未必如我們所預期般有效。由於我們一般不與零售店直接訂立協議，因此我們準確追蹤零售店向消費者出售我們產品情況的能力有限。因此，我們向分銷商的銷售額未必可反映向消費者的實際銷售趨勢，而我們未必可及時收集有關市場對我們產品接受程度及消費者對我們產品的喜好程度的充足資料及數據。未能準確追蹤分銷商的銷售額及存貨水平與及時收集市場資料，可能導致我們預測銷售趨勢有偏差，亦會削弱我們因應市場變化及時調整市場推廣及產品策略的能力。

未能開發及推出新產品或新產品不獲市場接受，會對我們的業務造成不利影響。

我們業務的未來發展可能在相當程度上取決於能否成功推出新產品，且能否提高新產品的銷售額。我們計劃於2015年下半年正式向市場推出金嗓子喉寶植物飲料系列產品（包括無糖系列），且由於預計對藥品及食品的需求將不斷上升，我們計劃開發及推出更多新產品。

由於中國的藥品及食品市場轉變迅速，故我們的研發團隊未必可成功瞭解消費者喜好的趨勢及因應該等趨勢及時開發新產品。此外，我們的藥品開發周期相對較長，需時六年或以上，在新產品開發初期亦難以預計能否就我們的新產品獲得國家食品藥品監管局及其他有關監管批准，包括相關廣告的批准。此外，我們不斷開發更多食品，而對於該等產品，我們的品牌未必知名。因此，該等新產品的市場推廣及客戶接受程度存在不明朗因素。

即使我們獲得有關監管批准，物色合適的市場機會及將新產品推出市場可能甚為耗時，且我們的新產品亦未必能成功推銷。在研發初期似乎會成功的在研產品未必能如預期般獲得市場接受，甚至完全不獲市場接受。我們新產品能否取得成功取決於多項因素，包括我們能否準確預計市場需求與消費者喜好的轉變、我們產品的功效及質量是否更勝競爭對手的產品及我們是否有效推廣及宣傳新產品。而且，我們推出每種新產品，均可能耗費大量成本及開支進行產品開發、爭取有關監管批准及進行市場推廣與分銷。推出新產品可能產生的巨額廣告及市場推廣開支或會在短期內對我們的財務表現造成影響。

延遲或未能開發及推出市場接受的新產品，或會對我們的業務及有效競爭能力造成重大不利影響。此外，新產品（尤其是採用我們「金嗓子」品牌的產品）如不成功，會不利於市場對我們現有產品的認同。倘我們的新產品不獲市場接受，或受到監管規定的限制，或出現質量問題，則我們將無法全數收回產品開發及市場推廣過程中產生的成本及開支，而我們的業務前景、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。

我們可能無法擴張至新市場，或會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們擴大零售及分銷業務地理覆蓋面的計劃，可能涉及對我們中國及海外銷售及分銷網絡的投資，而此等行動或會令我們的財務、管理及營運資源緊張。過往，我們主要向中國大中小城市分銷。倘有合適的機會，我們或會考慮擴展業務至中國農村地區。擴展至新的地區涉及不明朗因素及挑戰，原因在於我們對地方監管常規及慣例、消費者喜好及行為、業務常規及業務環境的熟悉程度較低。

倘我們選擇擴展至中國農村地區，我們無法向閣下保證我們將能夠克服該等新市場所帶來的挑戰，包括成功擴展我們的分銷網絡至該等市場以及成功針對有關客戶組織市場推廣活動。此外，由於我們可能面臨前所未有的挑戰，我們可能無法確認或適當評估風險或充分利用機會或無法適當借鑒過往經驗應對新挑戰。另外，擴展至新地區需要大量資本及管理資源。因此，我們或不能以具成本效益的方式保持增長或保持我們的溢利率。未能有效控制我們的增長會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，且會有損我們實施業務策略及維持我們市場地位的能力。

我們的業務依賴我們的主要高級管理層成員；倘我們失去且無法替代彼等的服務，我們的業務前景會受到不利影響。

我們的業務及增長依賴於董事及高級管理層團隊的持續服務，原因在於預期彼等將於指導本集團業務策略及未來計劃的實施方面起著重要作用。特別是，執行董事及其他高級管理層成員的行業經驗、管理技能及貢獻對我們的成功起著至關重要的作用。倘我們失去任何執行董事或任何一名高級管理層成員，我們可能無法招聘到合適或合資格的替補人員，並可能產生招聘及培訓新員工的額外費用，從而可能妨礙我們的業務及增長。此外，由於我們預期會繼續擴展我們的業務及產品組合，我們將需要繼續吸引及留挽具有豐富管理、技術、研發或銷售及市場推廣經驗的管理人員。在藥品及食品行業，對經驗豐富的管理人員爭奪非常激烈，且在中國合適及合資格的可用候選人是有限的。對該等人才的爭奪可能導致我們為了吸引及留挽彼等而提供更高薪

酬及其他福利，從而增加我們的營運成本。我們可能無法留挽所需的高級管理層成員，以實現我們的業務目標，而未能留挽彼等可能會危害我們的業務前景。

我們面臨與國際業務及營運有關的風險。

我們的部分收益來自國際銷售。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，我們向中國境外地區客戶銷售所得的收益分別為人民幣5.6百萬元、人民幣5.2百萬元及人民幣8.1百萬元，分別佔我們收益總額的1.0%、1.0%及1.3%。我們致力擴張我們的國際銷售。因此，我們面臨與國際銷售有關的各種風險及不確定因素，包括：

· 倚賴柳州堅利向國際市場分銷我們的產品；

· 遵守國外法例、監管規定及當地行業標準，尤其是該等與藥品及食品有關者；

· 海外市場訴訟風險增加；

· 政局及經濟不穩定；

· 外匯匯率風險及外匯管制風險；

· 不熟悉當地經營及市場狀況；

· 文化及語言障礙；

· 當地公司的競爭；

· 缺乏對國外分銷商的控制或監管；

· 國外稅項；

· 與國外分銷商的潛在糾紛及與國外客戶的關係難以管理。上文所述任何風險及不確定因素以及其他風險及不確定因素或會對我們的國際營運產生不利影響，導致國際銷售的收益減少，從而對我們的財務狀況及經營業績產生不利影響。

中國潤喉片市場存在的假冒潤喉片產品或會令我們的品牌及聲譽受損，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

於中國藥品市場分銷或出售的若干潤喉片產品或是假冒產品，原因在於該等潤喉片產品在製造時並無正當執照或批文，亦可能欺詐性地貼錯成分及╱或製造商標簽。由於生產成本較低，該等假冒潤喉片產品通常以低於正宗潤喉片產品的價格出售，在若干情況下，外觀甚至與正宗潤喉片產品非常相似。假冒潤喉片產品與正品的化學成分未必相同。中國對假冒潤喉片產品的監管控制及執行體系尚未能完全杜絕該等產品的生產及銷售。若其他人利用我們潤喉片的品牌名稱非法出售任何假冒潤喉片產品，或會令我們遭受負面報導，聲譽受損，並可能遭受罰款及其他行政處分，甚至面臨訴訟。此外，中國近年來出現的假冒潤喉片產品或會加深所有潤喉片產品製造商、分銷商及零售商在中國消費者中的普遍負面形象，亦可能對我們同業公司的聲譽及品牌名稱造成重大危害。

另外，消費者可能購買與我們的潤喉片產品存在直接競爭關係的假冒產品。由於上述諸多因素，假冒潤喉片產品在中國繼續擴散或會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

市場推廣活動對我們產品的成功至關重要，倘我們無法維持或加強我們的市場推廣能力，或倘我們的市場推廣活動未能對我們的擴張策略起到補充作用，則我們產品的市場份額、品牌名稱及聲譽或會受到重大不利影響。

我們的產品能否成功及長期暢銷，相當依賴我們市場推廣活動的成效。我們以電視廣告及贊助電視節目為主要市場推廣工具。此外，我們時常在目標市場使用不同媒介組合（包括報章、雜誌、公共交通工具廣告位、其他公眾區域的廣告牌及互聯網），以確保我們廣告的廣泛覆蓋及滲透。我們亦時常組織店內市場推廣及宣傳活動，且我們要求分銷商嚴格遵守我們制定的產品展示政策，以確保輕易地一致識別我們的品牌及產品。該等多樣的市場推廣活動對我們產品的成功至關重要。然而，我們能否維持或提升市場推廣能力受到多項因素的不利影響，如我們高效購買並有效管理媒介資源的能力及有關我們廣告的政府法規。有關詳情，請參閱本招股章程「風險因素－中國藥品及食品行業受監管程度高，未來政府管制或會進一步加重我們的業務負擔，並對我們的財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響」一節。此外，我們競爭對手的市場推廣活動會嚴重損害我們的業務及市場推廣活動的效果。對我們市場推廣能力的規模及效力產生不利影響的任何因素均或會對我們產品的市場份額、品牌名稱及聲譽產生不利影響。此外，市場因素或其他因素導致市場推廣開支大幅增加亦或會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們或會就聘請名人代言進行市場推廣產生巨額成本，且該等市場推廣活動未必能有效吸引或挽留消費者。

我們計劃繼續聘請名人宣傳我們的品牌及產品。然而，我們無法向閣下保證我們任何名人的代言或廣告持續有效，及任何該等名人將一直受歡迎或維持彼等的正面形象並與我們品牌及產品致力傳達的訊息相契合。例如，我們目前與里卡爾多·伊澤森·桑托斯·萊特先生（RicardoIzecsondosSantosLeite，亦稱為卡卡）的合約將於2016年7月到期，而我們可能無法於合約屆滿後續約。此外，我們無法向閣下保證，在任何現有代言名人不再具知名度或無法或不願意繼續擔任我們代言人的情況下，我們仍能成功物色合適的名人替代，而終止聘約或會對我們的品牌形象以及我們產品的日後銷售造成重大影響。倘發生任何該等情況，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

第三方或會侵犯我們的知識產權，或我們可能因被指控侵犯其他方的知識產權而遭索償。

我們的商標及其他知識產權對我們的業務營運尤為重要。我們及╱或控股股東及其聯繫人依賴商標及版權法以及與僱員及分銷商的保密協議保護我們的知識產權。然而，第三方可能在未經授權的情況下取得並使用我們的知識產權。第三方未經授權使用我們的知識產權可能對我們的業務及聲譽造成重大不利影響。

相反，我們可能因被指控侵犯或違反其他方的知識產權而遭索償。於往績記錄期間，我們並未因違反第三方知識產權而遭到任何索償。然而，我們無法向閣下保證將來不會發生類似事件。任何我們可能成為其中當事人的有關訴訟或法律程序的不利裁決或會令我們(i)支付損害賠償、(ii)向第三方尋求許可、(iii)持續繳付專利使用費、(iv)重新設計我們的產品組合或(v)受禁令限制出售若干產品。我們牽涉其中的訴訟或法律程序（無論有過失與否）均可能成本高昂且難以預料，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的大部分生產設施位於同一地點，任何自然災害或影響該等設施的其他事件或未能實現我們搬遷至新藥品生產及研發基地的策略或會嚴重中斷我們的業務。

我們的大部分生產設施位於廣西壯族自治區柳州市的同一地點，且並無後備設施。我們並無正式的業務連續性或災難復原計劃。若發生地震、火災、乾旱或水災或其他自然災害、政治動亂、當地關鍵公用設施或交通系統中斷、恐怖襲擊或限制我們運行該等設施能力的其他事件，則我們或需產生大量額外開支以維修或更換受損設備或設施，而我們製造及供應產品的能力及向分銷商履行交付責任的能力會嚴重受損，且有損我們與分銷商及供應商的關係，因此將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們認為我們產品的配方屬重要商業機密及技術，若任何該等商業機密及技術被洩露予第三方，我們的競爭能力或會受損。

我們根據專有配方生產產品，而有關配方是我們的商業機密及技術。我們已與所有知曉我們專有配方的人員訂立保密協議。此外，我們分發給全體僱員的員工手冊規定僱員有責任對我們的商業機密及專有資料保密。我們有權解聘任何嚴重違反員工手冊所載責任的僱員。然而，我們的僱員、顧問、承包商或科學及其他方面的顧問（或該等來自與我們合作的研究院的人員）仍可能無意或故意向我們的競爭對手透露我們的配方。此外，即使違約方已遭判決，但該判決或不足以彌補有關披露對我們造成的損害，且實際上我們或難以在中國執行該判決。因此，倘我們的配方或其他專有資料未經授權而被使用或披露，則上述人士訂立的保密協議或無法提供有效保障。因此，競爭對手或其他第三方或會取得我們的專有配方，或採用類似的配方開發或推廣產品，因此令我們損失市場份額，而我們的業務、財務狀況及經營業績亦或會受到重大不利影響。

實施我們的策略及我們業務的其他方面將需大量資金並可能導致我們的固定資產錄得較高折舊。我們未能按有利於我們的條款籌集額外資金，甚至完全無法籌集資金，將限制我們發展業務的能力，從而會損害我們的業務前景。

我們策略許多方面的實施將需大量資金，包括：

· 與擴大我們於中國及海外的銷售及分銷網絡有關的開支；

· 與我們於中國及海外開發及推廣新產品有關的開支；及

· 增加、升級及加強我們的產能所需的資本支出（其中包括就建設新藥品生產及研發基地購買位於廣西壯族自治區柳州市的一塊新土地所需的資本支出），從而可能導致我們的固定資產與往績記錄期間相比錄得較高的折舊。

此外，我們整體業務營運的許多方面有持續資金需求，且所需資金或會隨著時間而增加。

我們認為，我們現時的現金及現金等價物、營運所得現金流及全球發售所得款項足以滿足我們於可預見未來的預期資金需求。然而，倘開支超出現時預期，則我們或須出售額外股本或債務證券或取得信貸融資。出售額外股本證券或會攤薄股東權益。產生債務可導致債務償還責任增加，或須我們同意限制我們的營運的經營及融資契諾。我們可能無法按可接受的金額或條款取得融資，甚至完全無法取得融資。我們未能按有利於我們的條款籌集額外資金，甚至完全無法籌集資金將限制我們的業務發展以及為應對市場需求或競爭挑戰而開發及增加產品種類的能力。

從長遠來看，預期我們將需部分依賴外部融資來源實施我們的策略及業務計劃。然而，我們持續以合理商業條款獲取外部融資的能力將取決於多項因素，其中許多因素非我們所能控制，包括我們的財務狀況、經營業績及現金流、中國的經濟狀況、行業及競爭狀況、利率、信貸市場現時的狀況及政府的借貸政策。若無法以商業上可接受的條款取得足夠外部資金來實施我們現時制定的策略及業務計劃，我們或須修改我們的策略及業務計劃，而我們的業務前景或會因此受到重大不利影響。

我們的保險範圍有限，可能導致我們須承擔巨額成本及業務中斷的風險。

於最後可行日期，我們已投購多種保險，包括財產一切險、汽車全險、團體人壽保險及僱主責任保險。有關我們保險範圍的進一步詳情，請參閱本招股章程「業務－保險」一節。倘遭遇產品責任索償或業務中斷，我們或會招致大量成本及資源分散，且不完全在承保範圍內。此外，我們無法以合理成本就若干類型的損失（如由戰爭、恐怖活動、地震、颱風、洪災及其他自然災害造成的損失）投保，甚至根本無法投保。若出現沒有投保的損失或損失超過承保的限額，我們將蒙受財務損失，失去所有或部分生產能力及於該物業進行生產活動所得的預期未來收益。若我們招致沒有投保的損失或超出我們保險範圍的損失，我們的財務狀況及經營業績或會因此受到不利影響。

我們主要產品的業務策略的轉變可影響我們的銷量、定價水平及溢利率，故我們的收益及盈利能力可能會受到重大不利影響。

由於近期轉變業務策略，我們將生產設施升級及於2013年5月到7月短暫減產及減少分銷金嗓子喉片以對有關產品進行包裝升級，同時，我們亦為新產品引進新價格。我們銷售金嗓子喉片所得收益由2012年人民幣543.4百萬元減少人民幣36.4百萬元或6.7%至2013年人民幣507.0百萬元。截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度各年售出的金嗓子喉片數目分別為2,570,000,000片、1,995,200,000片及1,524,000,000片。有關詳情，請參閱本招股章程「財務資料－各年度經營業績比較－截至2013年12月31日止年度與截至2012年12月31日止年度比較」一節。短暫減產及減少分銷我們的主要產品或提高主要產品的價格可能會對我們的收益及盈利能力造成不利影響。我們主要產品業務策略的轉變或會對我們的銷量、定價水平及溢利率造成相對影響，因此我們的收益及盈利能力可能會出現波動或受到重大不利影響。

我們並未取得我們在柳州及來賓生產設施若干樓宇的房屋所有權證。於中國，樓宇的擁有權應以申請人遵照相關法律及法規完成整個建造程序後，政府主管機關發出的房屋所有權證為憑證。

我們仍未就建築面積約為11,354.0平方米位於柳州及來賓生產設施的若干樓宇取得房屋所有權證，該等樓宇主要容納我們柳州生產設施的飯堂及來賓生產設施的生產設施、倉儲設施及辦公室。有關我們柳州及來賓生產設施（有業權缺陷）的規模、用途及位置的進一步詳情，請參閱本招股章程「業務－物業」一節。

我們的中國法律顧問亦告知我們，我們可能被中國建築機關要求停止佔用相關物業或可能須拆除該等物業。若我們被相關中國機關要求停止佔用或拆除該等物業且若我們未能及時按我們接納的條款覓得替代場所，則我們的經營及財務業績或會受到不利影響。

更換我們若干產品的包裝或會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

為表達對王耀發先生開發金嗓子喉片配方所付出貢獻的謝意，我們曾長期在若干產品的包裝上使用其肖像。為籌備上市及感謝江佩珍女士對我們的成功作出的貢獻且為配合我們的長遠發展，我們已分別自2015年3月及6月起轉換金嗓子喉寶系列產品（西洋參口味除外）及金嗓子喉片的包裝，以江佩珍女士的肖像代替王耀發先生的肖像。我們的金嗓子喉寶系列產品（西洋參口味）及銀杏葉片現時均使用王耀發先生的肖像，我們計劃就該等產品分別於2015年8月及9月以江佩珍女士的肖像代替該肖像。我們計劃於2015年年底前將我們餘下所有印有王耀發先生肖像的產品更換為江佩珍女士的肖像。

我們無法向閣下保證，新包裝的產品將能如舊包裝一樣保持競爭力，因為多年來客戶一直熟知舊包裝的產品。倘我們的客戶未能輕易識別或接受我們的新包裝產品，我們的銷售額或會下降。倘未能滿足客戶的需求及多變的要求或針對客戶喜好及時作出相應調整，可能會對我們的市場份額造成重大不利影響，從而會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

倘我們無法享有任何有利的監管待遇（尤其是政府補貼及優惠所得稅稅率），我們的業務、財務狀況及經營業績會受到重大不利影響。

我們享有有關政府機關提供的若干有利監管待遇（尤其是政府補貼）。於2012年、2013年及2014年，我們獲得的政府補貼總額分別約為人民幣12.6百萬元、人民幣11.8百萬元及人民幣11.3百萬元，分別佔我們淨利的12.3%、16.9%及9.3%。有關詳情，請參閱本招股章程「財務資料－綜合損益及其他全面收益表主要項目說明－其他收入及收益」一節。

在適用中國法律及法規的規限下，政府可全權決定是否及何時向我們提供政府補貼。我們無法向閣下保證我們日後將能夠獲得政府補貼。此外，雖然我們相信政府補助乃由政府機關根據中國的現行政策、法律及法規提供，但由於中國的政策、法律及法規存在潛在不能預料的變動，故我們能否獲得政府補助仍存在不確定性。由於政府補貼會嚴重影響我們的盈利能力，倘我們日後未能取得或維持政府補貼或任何其他有利的待遇，我們的盈利能力或會受挫，從而會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成影響。

此外，我們的附屬公司廣西金嗓子及金嗓子藥業為合資格的中國西部大開發戰略項下的公司，於往績記錄期間均可享有15%的所得稅優惠稅率。有關中國政府機關頒佈的中國西部大開發戰略相關的現行所得稅優惠政策有效至2020年12月31日。我們無法向閣下保證，於2020年後，廣西金嗓子及金嗓子藥業將可繼續享受中國西部大開發戰略項下的有關優惠待遇，或中國西部大開發戰略的所得稅優惠政策將繼續生效，因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景或會受到不利影響。

與行業有關的風險

我們未必能完全遵守適用的GMP或其他監管規定，或重續我們的GMP證書及令我們得以開展業務的其他許可證及執照。未能遵守該等監管規定或該等監管規定出現變動或獲修訂均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國所有的藥品及食品製造、分銷及零售公司均須自多個中國政府機關取得若干許可證及執照，包括製造業務方面的GMP證書及令其得以開展業務的若干其他許可證及執照。與我們的整體業務營運有關的若干關鍵許可證及執照的詳情，請參閱本招股章程「監管概覽－製造」一節。我們已取得製造我們的藥品及食品所需的許可證、執照及GMP證書。我們持有的該等許可證、執照及證書的最長有效期一般為五年，須由相關中國政府機關定期重續及╱或重估。我們有意為適用法律、規章及法規規定的該等許可證、執照及證書申請續期。然而，有關續期或重估標準可能不時變更。我們無法向閣下保證我們將能夠成功為所有該等許可證、執照及證書續期。倘無法重續任何對我們營運而言屬重要的許可證、執照或證書，可能會嚴重干擾及妨礙我們開展業務。此外，倘有關法規或新法規的任何詮釋或實施規定我們須取得額外的許可證、執照或證書，我們無法向閣下保證我們將可成功取得該等許可證、執照或證書。即使我們取得該等許可證、執照或證書，亦可能涉及重大的額外成本及開支，從而對我們的經營業績造成不利影響。

例如，我們的醫藥製造業務須遵守GMP標準及若干其他監管規定，包括製造流程或產品質量及安全標準，以及相應的維護、記錄保留及文檔標準。此外，在我們可使用生產設施進行商業生產前，此等生產設施須由相關監管機關審批。GMP及其他監管標準也可能不時發生變化，進而可能導致重大合規負擔及令我們的營運產生額外成本。若我們在製造及運輸流程中的任何階段未能遵守適用的監管規定，包括製造及運輸流程或產品質量以及健康及安全標準，我們可能受到中國監管機關及我們開展製造業務或銷售藥品所在的其他國家的監管機關的下列處罰：

· 罰款；

· 產品召回或查封；

· 禁制令；

· 監管機構拒絕審核待批的製造審批申請或審批申請補充文件；

· 全部或部分停產或停售；

· 沒收產品；

· 收回、撤回或不重續先前已發放的批文、執照或許可證；

· 刑事起訴。此外，我們須接受監管機關的定期檢驗、檢查、查詢及審核，以持有或重續製造

及分銷藥品所需的多項許可證、執照及證書。若我們的任何產品或設施未通過有關檢驗，我們的業務、聲譽及前景或會受到重大不利影響。

我們營運所屬行業競爭激烈，倘我們無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況及經營

業績或會受到重大不利影響。

藥品及食品製造行業競爭激烈，我們在各個產品分部均面臨激烈競爭。若市場出現低價產品，推出與我們的產品類似或全新的產品，或出現其他技術進步及發展，會令我們的產品不合時宜或療效較為遜色，繼而令我們的藥品及食品失去市場吸引力。尤其是，我們於往績記錄期間的醫藥製造業務收益中，大部分來自銷售金嗓子喉片產品。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，我們金嗓子喉片產品的銷售額分別佔我們收益總額的92.4%、92.4%及90.6%。由於我們已就金嗓子喉片的配方申請專利，而於中國註冊專利涉及公佈專利內容的相關詳情，故我們無法阻止任何第三方以更具競爭力的價格提供類似產品。該等產品的市場競爭大都十分激烈。我們的主要競爭對手為國內的大型藥品及食品製造公司，該等公司擁有較雄厚的財務資源，且其產品在療效和保健作用上與我們的產品或會相近，並可以用作我們產品的替代品。有關其他資料請參閱本招股章程「業務－競爭」一節。

中國藥品及食品行業受監管程度高，未來政府監管或會進一步加重我們的業務負擔，並對我們的財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

中國藥品及食品行業受政府廣泛監管及監督。尤其是，監管結構涉及公司營運的所有方面，包括審批、生產、許可證及認證規定及程序、定期續期及重估程序、新藥註冊、質量控制、標簽、藥品定價及市場推廣及環境保護。在若干情況下，違反該等法律、規章及法規亦可能構成犯罪行為，繼而可能對我們的業務及聲譽以及我們的財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。若干其他法律、規章及法規亦可能影響我們產品的定價、需求及分銷，如與公立醫院及其他醫療機構的基本及其他藥品的定價、採購、處方及配藥以及政府對個體醫療及醫藥服務資助有關的法律、規章及法規。此外，中國政府機關近年來新推出若干監管措施，並宣佈計劃對醫藥行業實施更多規章及法規。該等新監管措施及未來政府法規可能導致中國藥品及食品行業出現巨大變動，並導致藥品及食品製造商、分銷商及零售藥店的成本上升及溢利率下降，以及藥品及服務的需求大幅減少且定價降低。

我們的主要產品金嗓子喉片過去一直及現時仍獲列入廣西壯族自治區政府定價目錄，我們可自由設定該產品的價格。過往概無任何中國機關就金嗓子喉片頒佈固定或最高零售價。有關進一步資料，請參閱本招股章程「監管概覽－中國醫藥行業的其他相關法規－價格管制」一節。然而，我們無法向閣下保證中國的藥品價格管制管理系統將不會受到進一步規管。倘政府未來出台任何新的政府藥品價格管制政策，我們對該產品定價的靈活性或會受到不利影響，因而會限制我們向分銷商出售相關產品的價格，因此，或會對我們的業務及財務表現產生不利影響。

此外，中國政府根據現行醫改計劃已採取或將採取的多項措施預期會對醫藥行業的增長作出重大貢獻。例如，現行醫改計劃下很大一部分政府投資將被用於補助患者購買藥品。然而，我們無法向閣下保證相關中國政府機關會否繼續出台有利政策。另一方面，相關中國政府機關亦可能出台對行業不利的政策。任何有利政策的終止或重大變動或出台任何不利政策均或會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

再者，我們無法向閣下保證中國政府日後將不會實施更多或更嚴格的食品安全及衛生法律或法規，在各領域（包括但不限於食品生產及分銷）對食品製造商及分銷商施行更嚴格及更全面的監管及法規，從而或會導致我們的合規成本增加。我們可能無法將該等額外成本轉移給客戶，因而或會對我們的經營業績造成不利影響。

我們須遵守環保法規，或會因環保合規涉及責任及潛在成本。

我們在生產過程中須遵守有關環保（包括排放固體廢物、廢氣及廢水）的中國法律、規章及法規，且日後亦可能在其他司法權區受類似的法律、規章及法規規限。此外，我們須就該等排放物的處理及處置獲得政府部門的許可和授權。我們就環保產生的成本可能大幅增加我們的總成本並減少我們的溢利。我們無法向閣下保證，我們將能夠一直全面遵守適用的環境法律、規章及法規。任何違反該等法律、規章或法規的行為可能會導致巨額罰款、刑事處罰、經營許可證撤銷、生產設施停運及採取改正措施的責任。

此外，中國政府可能會就採用更嚴格的環保法規採取措施。由於未預料到的法規或其他發展的可能性，未來環保開支的金額及時間可能遠遠不同於當前預期。倘環保法規有任何變動，我們可能需要承擔大量資本開支以安裝、更換、升級或補充我們的污染控制設備、採取額外的保護及其他措施防止廢料造成的潛在污染或傷害或作出營運變更以限制對環境造成任何不利或潛在不利影響。倘該等成本變得過於昂貴，我們可能被迫減少或停止我們的若干醫藥製造業務。此外，任何與環境相關的重大責任可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的僱員或與我們有業務關係的人士倘不遵守反賄賂及反腐敗法，或會對我們的業務經營造成重大不利影響。

醫藥行業須受反賄賂及反腐敗法律及法規的規限。在中國（我們經營大部分業務的所在地），我們必須嚴格遵守中國刑法及其他適用法律、法規所載的規定，該等規定禁止公司及其中介人向政府官員及其他方作出不當付款以取得或保留業務。我們已制定內部監控措施及程序，以監察內部及對外遵守反腐法律、法規及政策的情況。然而，我們無法向閣下保證該等內部監控措施及程序可一直保障我們免受僱員或與我們有業務關係的其他各方違反該等反腐法律、法規及政策的損害。倘我們的僱員或其他方被發現或被指控違反反腐法規，我們或會面臨或涉及罰款、訴訟、失去許可證及執照及失去主要人員以及聲譽受損，因而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務取決於中國藥品及食品行業的業績。

我們的藥品及食品業務受中國藥品及食品市場狀況的規限，而該等市場則受多項因素，其中包括政府政策、價格上漲壓力、消費者支出及消費者信心的影響。中國藥品及食品市場整體的任何波動會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。例如，不少報導及負面消息與中國食品行業的食品安全及質量事故有關。儘管該等報導及指控並非針對我們，但整個食品行業可能受到該等事故及相關報導的負面影響。倘食品行業增長放緩，我們的前景、業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。此外，中國政府或會不時修改其財政及貨幣政策以調整中國全國經濟及地方經濟的增長率，而該等政策變動或會影響我們現時或將來業務營運所在地區的藥品及食品市場。我們無法向閣下保證，我們的業務經營可繼續保持我們於往績記錄期間所達水平。

與中國有關的風險

中國經濟放緩或中國政府的政治及經濟政策變動均會對中國的整體增長造成重大不利影響，並減少對我們產品的需求。

我們的絕大部分資產及業務經營目前均位於中國，且絕大部分收益亦來自在中國的產品銷售。於截至2012年、2013年及2014年12月31日止年度，我們的收益分別有99.0%、99.0%及98.7%來自向中國的客戶銷售產品。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景在極大程度上均受中國經濟、政治、社會及法律發展的影響。

中國經濟與大多數發達國家的經濟在結構、政府干預程度、發展水平、增長率、外匯管制、資本流動及資源配置等多個方面存在差異。中國經濟處於從計劃經濟到市場經濟轉型的過渡期。過去三十年，中國政府實行經濟改革措施，強調利用市場力量發展中國經濟。中國經濟、政治及社會狀況及政府政策的任何不利變動，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

過去三十年，中國政府實施經濟改革措施及工業政策，並預計將繼續貫徹實施該等措施及政策，以利用市場力量發展中國經濟。當中部分措施及政策在令中國經濟整體受益的同時，亦可能對我們產生負面影響。

中國法律體系的不確定因素可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們絕大部分業務及營運在中國開展，因此受到中國法律、規章及法規監管。中國法律體系是基於成文法的民事法律體系，已判決法律案例作為先例的價值有限，這點與普通法體系不同。自1979年以來，中國政府一直推行全面的法律及法規系統，用於監管一般經濟事宜。然而，中國尚未發展全面整合的法律體系，且新近頒佈的法律、規章及法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。該等法律、規章及法規相對較新且經常變動，而有關該等法律、規章及法規的已公佈案例數量有限。因此，與其他司法權區相比，該等法律、規章及法規的詮釋及執行存在相當大的不確定性。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策及行政規章制定，因此我們可能會受具有追溯效力的監管行動的規限。此外，該等法律、規章及法規為我們提供的法律保障可能有限。任何在中國的訴訟或監管執法行動可能曠日持久，從而使我們產生巨額成本，並分散我們的資源及管理層的注意力。我們無法預測中國法律體系的未來發展或該等發展造成的影響。

非中國法院可能難以將法律文書送達我們或居住在中國的董事或高級管理人員，或可能難以在中國對我們或居住在中國的董事或高級管理人員強制執行其判決。

我們的絕大部分資產均位於中國，大部分董事及高級管理人員居住於中國，及彼等各自的絕大部分資產亦位於中國。因此，可能難以將中國境外的法律文書（包括涉及適用證券法所述事項的文書）送達大部分董事及高級人員。中國並未與美國、英國或大部分其他國家簽訂互相承認及執行法院判決的條約。因此，閣下可能難以對我們或位於中國的董事及高級人員強制執行非中國法院作出的任何判決。

此外，儘管我們在上市後將須遵守上市規則及收購守則，但股東將無法就違反上市規則提起訴訟，並須倚賴聯交所執行上市規則。再者，由於我們根據開曼群島法例註冊成立，且我們的公司事務乃受開曼群島法例規管，倘閣下認為閣下的股東權利受到侵犯，根據香港法例，閣下可能無法對我們或董事或我們的高級人員提起訴訟。

外匯管制及人民幣匯率波動可能限制我們的營運附屬公司向我們匯款的能力，並可能使我們面臨匯率波動風險。

我們的絕大部分收益均以人民幣計值，無法即時兌換為其他貨幣。根據中國現有外匯法規，只須遵循若干程序要求，我們即可進行經常賬外匯交易，而無須國家外匯管理局事先批准。然而，中國政府未來可能決定限制經常賬交易能夠使用的外幣。

外幣短缺可能會限制我們匯出足夠外幣支付股息或以其他方式償還我們可能產生的任何以外幣計值債務的能力。此外，由於我們未來的營運所得現金流將繼續以人民幣計值，任何現有或未來對貨幣兌換的限制均可能限制我們在中國接收附屬公司股息及分派、在中國境外購買貨品及服務或以其他方式為未來可能以外幣開展的任何業務活動提供資金的能力。

外匯法規的任何變更都可能嚴重限制我們支付股息或滿足其他外匯規定的能力。人民幣能否兌換成其他貨幣受中國政策及國際經濟和政治發展變化的影響。2005年，中國政府更改其將人民幣價值與美元掛鈎的政策。根據現行政策，人民幣與中國人民銀行確定的一籃子貨幣掛鈎，人民幣兌不同貨幣的匯率每天可在規定範圍內升降。該政策變更導致人民幣兌美元在2005年7月至2015年2月間升值約24.4%。我們無法預測中國政府會否更改對人民幣匯率產生影響的政策，亦無法預測人民幣匯率何時發生變化及如何變化。

匯率波動可能會對我們的資產淨值、盈利或任何所宣派股息兌換為美元或港元的價值造成不利影響。此外，中國現有可供我們用於減少人民幣與其他貨幣之間匯率波動風險的對沖工具數目有限。截至最後可行日期，我們尚未訂立任何協議對沖匯率風險。在任何情況下，即使該等對沖可用，其成效亦可能有限，及我們可能無法成功對沖風險，或者根本無法進行對沖。

我們倚賴附屬公司支付的股息滿足現金需求，中國法律對我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力施加的限制可能對我們使用該等資金的能力造成不利影響。

作為控股公司，我們主要透過在中國註冊成立的可合併報表的附屬公司開展絕大部分業務。我們倚賴該等中國附屬公司支付的股息滿足現金需求，包括向股東支付任何股息及其他現金分派、償還可能產生的任何外幣債務或作出任何境外收購所需的資金。在中國成立的實體支付股息受到限制。中國法規現時僅允許透過依據中國會計準則及法規釐定的累計溢利支付股息。我們的各中國附屬公司每年須預留至少10%根據中國會計準則釐定的稅後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備金，直至該等儲備總額達到其各自註冊資本的50%。因此，我們的中國附屬公司以股息、貸款或墊款形式將其部分資產淨值轉移予我們的能力受到限制。我們預期，在可預見的未來，中國附屬公司仍須繼續預留其各自稅後溢利的10%作為法定儲備。該等對中國附屬公司向我們轉移資金能力的限制將限制我們接收及使用該等資金的能力。

我們可能會被視為《中華人民共和國企業所得稅法》規定的中國稅務居民企業，須就全球收入繳納中國所得稅。

我們是根據開曼群島法例註冊成立的控股公司。根據於2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」）及其實施細則的規定，依照中國境外司法權區法例成立的公司，若其「實際管理機構」位於中國，可被視為「中國稅務居民企業」，並須就其全球收入按25%的統一稅率繳納中國所得稅。企業所得稅法實施細則將「實際管理機構」定義為「對企業的生產經營、人員、賬務、財產和其他資產的收購和處置等實施實質性全面管理和控制的機構」。於2009年4月及2011年7月頒發的《關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知》及《境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法（試行）》，為中國企業在境外設立的企業的「實際管理機構」的認定設定若干標準。然而，對於我們這類由私人或外國企業於境外成立的企業，國家稅務總局頒佈的該等法規及其他刊物並未提供相關標準。

因此，雖然本集團絕大部分營運管理機構目前均位於中國，但無法確定我們會否被視為企業所得稅法規定的「中國稅務居民企業」。相關稅務機關目前並未將我們視為中國稅務居民企業。儘管如此，我們無法向閣下保證，我們未來不會被視為企業所得稅法所規定的中國稅務居民企業，無須就我們的全球收入按25%的稅率繳納企業所得稅。若被視為「中國稅務居民企業」，我們須就我們的全球收入繳納中國所得稅，這可能會對我們的盈利能力以及可向股東分派的溢利造成不利影響。

我們應付非中國股東的股息及出售股份所得收益或須繳納中國所得稅。

根據企業所得稅法、《中華人民共和國個人所得稅法》及相關實施條例，除非中華人民共和國政府簽訂的相關國際稅收條約另有規定，否則應付「非居民企業」股東的股息須扣繳10%的預扣稅，而應付「非居民個人」股東的股息須扣繳20%的預扣稅，惟該等股息均被視為來自中國境內。同樣，倘「非居民企業」及「非居民個人」股東轉讓股份所得任何收益被視為來自中國境內的收入，亦須分別繳納10%（或其他協定稅率（如適用））及20%的中國所得稅。倘本公司因「實際管理機構」在中國而視為「居民企業」，則就股份支付予「非居民企業」股東的股息將被視為來自中國境內的收入，須按高達10%的稅率繳納預扣稅；就股份支付予「非居民個人」股東的股息將被視為來自中國境內的收入，須按高達20%的稅率繳納預扣稅。「非居民企業」及「非居民個人」股東轉讓股份所得收益亦可能被視為來自中國境內的收入，並須繳納中國所得稅。

中國的通脹會對我們的盈利能力及增長產生負面影響。

過去，中國的經濟增長一直伴隨著階段性的高通脹，且中國政府不時實施各種政策以控制通脹。例如，中國政府為了避免中國經濟過熱在若干行業採取措施，包括上調中國商業銀行的利率及提高最低資本準備金要求。2008年爆發全球金融危機以來中國政府所採取的刺激措施的成效及整體經濟的持續增長，導致持續的通貨膨脹壓力。倘該等通脹壓力持續且未能因中國政府的措施而減緩，則我們的銷售成本應會增加，加上我們無法保證能夠將任何增加的成本轉嫁予客戶，因此我們的盈利能力可能劇減。倘中國政府實施的通脹控制措施取得成功，該等措施亦可能減緩中國經濟活動，並減少對我們產品的需求，同時導致我們的收益增長急劇下滑。

政府對貨幣兌換的控制可能影響股東的股份投資價值且限制我們有效利用現金的能力。

中國政府對人民幣兌換外幣及對外匯款（於若干情況下）施加控制。根據現行中國外匯法規，經常賬支付項目（包括溢利分配、利息支付及貿易相關交易的費用）可遵循若干程序規定以外幣付款，毋須經國家外匯管理局事先批准。然而，資本賬中的外匯交易（包括在中國任何外商投資企業的外幣資金、償還外幣貸款的本金及根據外幣擔保的支付行為）仍繼續受到重大的外匯管制，且須經國家外匯管理局或其地方分局事先批准。中國政府日後亦可能酌情對經常賬交易中的外幣進行限制。

我們的絕大部分收益均以人民幣計值，而人民幣目前並非自由轉換貨幣。我們須轉換一部分人民幣收益或溢利以履行外幣責任，例如支付本公司所宣派的股息（如有）及向控股股東償還現有的股東貸款。

雖然當前的中國法律及法規允許人民幣兌換為外幣用以支付經常賬項目（包括向外國股東支付股息），但未來中國法律或政府政策的任何變化可能會限制本公司以外幣支付股息及其他經常賬項目的能力，或限制本公司在未經國家外匯管理局事先批准的情況下進行支付的能力。

倘中國政府施加限制阻止我們獲得充足的外幣以滿足貨幣需求，則本公司可能無法向股東支付外幣股息。

中國關於境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的法規可能會延誤或阻止我們使用全球發售所得款項向我們的中國附屬公司貸款或出資。

作為中國附屬公司的境外控股公司，我們可使用來自全球發售或未來任何發售的所得款項向中國附屬公司提供貸款或出資。向中國附屬公司提供的任何貸款均受中國法規規限並須獲得批准。例如，我們向位於中國的全資中國附屬公司提供用於資助其業務的貸款不得超過法定限額，且必須在國家外匯管理局或其地方分局登記。向中國附屬公司提供的任何出資必須獲得商務部或其地方分部批准。此外，透過外商投資企業的資本結算所獲得的人民幣須用於適用政府機關批准的業務範圍，且未經國家外匯管理局批准，其用途不得變更。就我們日後向中國附屬公司提供貸款或出資而言，我們無法向閣下保證我們將能夠及時完成必要的政府登記或取得必要的政府批文或根本無法完成必要的政府登記或取得必要的政府批文。若我們未能完成該等登記或獲得該等批文，我們使用全球發售的所得款項撥充資本或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能受到不利影響，從而對我們的流動資金及對我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

與全球發售及股份有關的風險

控股股東對本公司具有重大影響，而其利益可能與其他股東存在衝突。

緊隨全球發售後，控股股東將持有合共約61.7%的股份（假設超額配股權未獲行使）。控股股東將透過其在股東大會上的投票權及在董事會上的代表，對我們的業務及事務施加重大影響，包括有關合併或其他業務合併、資產收購或處置、額外股份或其他股本證券的發行、股息支付的時間及數額以及我們管理的決定。控股股東未必會以少數股東的最佳利益行事。此外，未經控股股東同意，我們可能無法訂立對我們有利的交易。該擁有權集中現象亦可能會妨礙、延誤或阻礙本公司的控制權變更，從而可能剝奪股東在出售股份（作為出售本公司的一部分）時收取溢價的機會，並可能使股份價格大幅下降。

股份現時並無公開市場；股份市價或會波動，亦未必能形成交投活躍的市場。

股份現時並無公開市場。向公眾人士提供的股份初始發售價將由本公司與獨家全球協調人（為其本身及代表包銷商）磋商後釐定，而發售價未必為市場買賣價格的指標。發售價可能與全球發售後的股份市價存在較大差距。我們已向聯交所申請批准股份上市及買賣。然而，在聯交所上市並不保證股份會形成活躍及具流動性的交易市場，或者即使形成這樣的交易市場，仍不保證其將能在全球發售之後得以維持，或股份市價不會在全球發售之後下跌。

此外，股份價格及成交量可能會有所波動。以下因素（其中包括）可能會導致股份於全球發售後的市價與發售價產生巨大的差距：

· 我們營業額、盈利及現金流的變化；

· 因自然災害、疫症或電力短缺造成的未預期的業務中斷；

· 我們關鍵人員或高級管理人員的重大變動；

· 我們無法就營運取得或維持監管批准；

· 我們不能在市場上有效競爭；

· 我們捲入重大訴訟；

· 中國及全球政治、經濟、金融及社會的發展；

· 股票市價以及成交量的波動；及

· 分析師對我們財務業績估計的變動。

閣下將遭受即時及嚴重攤薄，而倘我們日後發行額外股份，則可能遭受進一步攤薄。

發售股份的發售價高於緊接全球發售前的每股有形資產淨值。因此，全球發售中發售股份的買家將面臨備考綜合有形資產淨值即時被攤薄至每股1.41港元（基於發售價範圍的中位數5.43港元）的情況。我們無法向閣下保證，倘我們於全球發售後立即進行清盤，在債權人提出索償後，能有任何資產可分派予股東。為擴大我們的業務，我們可能會考慮日後發售及發行額外股份。倘我們日後以較當時的每股有形資產淨值更低的價格發行額外股份，則發售股份的買家可能會面臨其股份的每股有形資產淨值被攤薄的情況。

由於我們乃根據開曼法例註冊成立，因此閣下作為少數股東，在保障閣下權益方面可能會面臨困難。

我們的公司事務由（其中包括）組織章程細則、開曼公司法及開曼群島普通法所規管。股東針對董事採取行動的權利、少數股東的行動及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼群島普通法及組織章程細則所規管。開曼群島普通法部分由開曼群島相對有限的司法先例及英國普通法衍生，而英國普通法對開曼群島法院具說服力但不具約束力。開曼群島法例就少數股東權益的保障而言在若干方面與根據其他司法權區現存法規或司法先例設立者不同。該等差異可能意味著少數股東獲得的保障可能較其在若干其他司法權區的法例下所獲得者要低。有關開曼法例的進一步詳情，請參閱本招股章程「附錄三－本公司組織章程及開曼公司法概要」一節。

主要股東於全球發售後在公開市場出售或預計出售股份會對股份的價格產生重大不利影響。

於全球發售前，股份並無公開市場。現有股東於全球發售後出售或預計出售，或我們發行大量股份，可能會導致股份的市價大幅下跌。由於對出售及發行新股份的合約及監管限制，目前僅有少量流通股份可於緊隨全球發售後出售或發行。然而，於該等限制失效後或倘該等限制獲豁免，日後在公開市場大量出售股份或有關出售可能發生的認知或會大幅拉低股份的市價及削弱日後我們籌集股本的能力。

買賣開始時的股份市價可能因（其中包括）於出售至買賣開始時期間可能出現的不利市況或其他不利事態發展而低於發售價。

發售價將於定價日釐定。然而，發售股份將在交付後方於聯交所開始買賣，預期為定價日後第七個營業日。發售股份的發售價未必為市場買賣價格的指標。投資者未必能夠以發售價或高於發售價轉售其股份。香港及其他國家的金融市場於過往曾遭遇過大幅的量價波動。股份價格波動可能由我們無法控制的因素導致，可能與我們的經營業績不相關或不成比例。因此，發售股份持有人須承受買賣開始時發售股份的價格可能因於出售至買賣開始時期間可能出現的不利市況或其他不利事態發展而低於發售價的風險。

我們無法保證一定會在日後宣派任何數額的股息。

作為一家控股公司，我們日後宣派股息的能力將取決於自中國營運附屬公司收取的股息（如有）。根據中國法律及我們中國營運附屬公司的組織章程文件，股息僅可自可分派溢利（指根據中國公認會計原則釐定的稅後溢利減累計虧損彌補額以及法定資本儲備金的必需分配額）中撥付。未於指定年度分派的任何可分派溢利將予以保留，並在其後年度可供分派。根據中國公認會計原則計算的可分派溢利在諸多方面與根據香港財務報告準則所計算者不同。因此，倘我們的中國營運附屬公司並無根據中國公認會計原則釐定的可分派溢利（即使錄得根據香港財務報告準則釐定的溢利），該等中國營運附屬公司亦將無法在該指定年度支付股息。因此，由於我們的絕大部分盈利及現金流來自在中國的中國營運附屬公司向我們支付的股息，我們可能沒有足夠的可分派溢利向股東支付股息。

我們於往績記錄期間宣派若干股息。有關我們股息政策的進一步詳情，請參閱本招股章程「財務資料－股息政策」一節。我們無法向閣下保證日後一定會宣派或支付股息。日後任何股息的宣派、支付及其數額均由董事視乎（其中包括）我們的營運、盈利、財務狀況、現金需求及供應、我們的組織章程文件及適用法例酌情決定。

本招股章程載有有關我們計劃、目標、預期及意向的前瞻性陳述，該等陳述未必反映我們於該等陳述相關期間的整體表現。

本招股章程載有若干有關我們及我們附屬公司的前瞻性陳述及資料，乃根據我們管理層的觀點以及管理層所作假設及目前所得資料編製。於本招股章程，與我們或管理層相關的「旨在」、「預計」、「相信」、「能夠」、「繼續」、「會」、「估計」、「預期」、「展望」、「擬定」、「應該」、「可能」、「或會」、「計劃」、「潛在」、「預算」、「預測」、「尋求」、「應可」、「目標」、「將會」、「可能會」及類似字眼擬用作識別前瞻性陳述。有關陳述反映管理層現時對未來事件、營運、流動資金及資本資源的看法，當中部分可能不會實現或可能有變。該等陳述亦受若干風險、不明確因素及假設所限，包括本招股章程所述其他風險因素。對於報刊或媒體所載或所述任何前瞻性陳述或與該等前瞻性陳述有關的假設的適切性、準確性、完備性或可靠性，董事概不發表任何聲明。特請閣下注意，依賴任何前瞻性陳述涉及已知及未知的風險及不明確因素。我們所面臨風險及不明確因素會影響前瞻性陳述的準確性，包括但不限於下列各項︰

· 我們的業務前景；

· 我們未來債務水平及資金需要；

· 我們業務營運所在市場的未來發展、趨勢及狀況；

· 我們的策略、計劃、宗旨及目標；

· 整體經濟狀況；

· 我們業務營運所在市場的監管或經營狀況的改變；

· 我們減省成本的能力；

· 我們的股息政策；

· 我們的資本支出計劃；

· 我們業務未來發展的金額及性質以及潛力；及

· 資本市場發展。

在上市規則規定的規限下，我們不擬因出現新資料、未來事件或其他理由而公開更新或以其他方式修訂本招股章程所載前瞻性陳述。由於上述及其他風險、不明確因素及假設，本招股章程所論述之前瞻性事件及情況未必以我們預期的方式發生，或根本不會發生。因此，閣下不應過分依賴任何前瞻性資料。本警告聲明適用於本招股章程內所有前瞻性陳述。

本招股章程中有關中國經濟及藥品及食品行業的事實、預測及統計數據未必完全可靠。

本招股章程中有關中國、中國經濟及藥品及食品行業的事實、預測及統計數據均來自我們認為可靠的政府官方刊物及由我們委任的獨立市場顧問歐睿編製的歐睿報告等各項來源。我們相信，該等事實、預測及統計數據的來源乃有關事實、預測及統計數據的適當來源，且我們已合理審慎地摘錄及轉載該等事實、預測及統計數據。我們並無任何理由認為該等事實、預測及統計數據在任何重大方面屬不實或具誤導成分或遺漏任何事實導致該等事實、預測或統計數據在任何重大方面屬不實或具誤導成分。然而，我們無法保證該等來源的質量或可靠性。我們、獨家保薦人、我們或其各自的聯屬人士或顧問均未曾驗證來自該等來源的事實、預測及統計數據，亦未曾確認依賴該等事實、預測及統計數據作出的相關經濟假設。由於收集方法可能存在缺陷或不具成效或已公佈資料與市場慣例之間的差異以及其他問題，本招股章程中有關中國經濟及中國藥品及食品行業的統計數據可能會不準確或無法與其他經濟體編製的統計數據進行比較，因此不應過度倚賴。因此，我們不會就從各項來源取得的該等事實、預測及統計數據的準確性作出任何聲明。此外，該等事實、預測及統計數據涉及風險及不明朗因素，並可能因各項因素而發生變化，因此不應過度倚賴。而且，我們無法向閣下保證該等事實、預測及統計數據乃依據與其他國家相同的基準呈列或編製或其準確度與其他國家所呈列或編製者相同。

閣下應細閱整份招股章程，且我們強烈建議閣下不應依賴在報章、其他媒體及╱或研究報告所載有關我們、我們的業務、我們的行業及全球發售的任何資料。

在本招股章程刊發前及在本招股章程日期之後但於全球發售完成前，報章、媒體及╱或研究分析員或會有涉及本集團、我們的業務、我們的行業及全球發售的報導。閣下作出有關股份的投資決定時僅應倚賴本招股章程所載資料，我們概不就於該等報章、其他媒體及╱或研究分析報告所載資料的準確性或完整性，以及報章、其他媒體及╱或研究分析員就股份、全球發售、本集團、我們的業務或我們的行業所發表的任何預測、預計、見解或意見的公平性或合適性承擔任何責任。我們概不對任何該等所發表的資料、預測、預計、見解或意見，或任何該等出版刊物的合適性、準確性、完整性或可靠性發表聲明。倘該等陳述、預測、見解或意見與本招股章程所載資料不一致或有衝突，我們概不承擔責任。因此，有意投資者在作出投資決定時務須審慎小心，僅可依據本招股章程所載資料，而不應依賴任何其他資料。